О перспективах использования механизма эскроу в Украине

Эскроу-счета в недавней практике были использованы при проведении процедуры sqeeze-out (принудительного выкупа акций) публичными акционерными обществами, которая призвана упростить жизнь собственникам путем принудительного выкупа акций  миноритарных акционеров.

Если говорить об инвестбанкинге, то в M&A сделках эскроу может использоваться как один из механизмов риск-менеджмента в процессе проведения сделки. Заключение эскроу-договора позволяет сторонам сделки перенести риск осуществления платежа/передачи корпоративных прав либо контроля выполнения condition precedent на банк/юридическую компанию, как на независимую сторону.

В M&A cделках эскроу счет может использоваться на разных стадиях сделки: 1) в случае наличия авансового платежа/гарантийного депозита который обеспечивает серьезность намерений покупателя, готового осуществить сделку на определенных условиях; 2) на этапе закрытия сделки в случае наличии отсрочки платежа, поэтапной покупки акций и временное блокирование части цены сделки для обеспечения рисков/корректировки цены. При урегулировании механизма эскроу на законодательном уровне он может применяться в Украине, также вопрос применения эскроу в Украине ограничен тем фактом что многие сделки структурируются через иностранные юрисдикции в которых действует английское право.

Поделился с экспертами своим мнением об эскроу Игорь Сотник, Директор инвестиционно-банковского департамента Concorde Capital, в рамках встречи в Американской торговой палате в Украине (AmericanChamber of Commerce).